Byliście małżeństwem przez wiele lat. W czasie małżeństwa Twój mąż był zawodowo związany ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Najpierw pracował w firmie, z której później powstała spółka, a następnie został jej dyrektorem i prezesem zarządu.
W trakcie małżeństwa mąż zaczął nabywać udziały w tej spółce. Najpierw objął część udziałów, a później przez kolejne lata skupował udziały od innych wspólników. Wszystkie umowy zawierał sam. Ty nie występowałaś w dokumentach spółki, nie podpisywałaś umów i formalnie nie byłaś wpisana jako wspólnik.
Na zakup udziałów mąż przeznaczał pieniądze pochodzące z czasu trwania małżeństwa, między innymi z wynagrodzenia za pracę, dywidend oraz pożyczek spłacanych z bieżących dochodów. Innymi słowy udziały były kupowane za środki, które mogły stanowić majątek wspólny małżonków.
Przez długi czas akceptowałaś taki stan rzeczy. Wiedziałaś, że mąż inwestuje pieniądze w spółkę, ale nie domagałaś się dopuszczenia do udziału w jej działalności ani wykonywania praw wspólnika.
Sytuacja zmieniła się dopiero wtedy, gdy w małżeństwie pojawił się kryzys. Wtedy zaczęłaś domagać się, aby mąż przeniósł na Ciebie część udziałów albo przynajmniej rozliczył ich wartość. Mąż twierdził jednak, że skoro to on widnieje w dokumentach spółki i to on zawierał umowy nabycia udziałów, udziały należą wyłącznie do niego.
Po rozwodzie powstał spór przy podziale majątku. Ty twierdzisz, że udziały zostały nabyte w czasie małżeństwa i za wspólne pieniądze, dlatego powinny być rozliczone jako składnik majątku wspólnego. Mąż uważa natomiast, że udziały są jego majątkiem osobistym, bo tylko on był formalnie wspólnikiem spółki.
Kluczowe pytanie brzmi więc: czy udziały w spółce z o.o., kupione w czasie małżeństwa za wspólne pieniądze, należą do majątku wspólnego, mimo że formalnie wspólnikiem był tylko jeden małżonek?
Czy udziały w spółce z o.o. kupione w czasie małżeństwa wchodzą do majątku wspólnego?
Tak — jeżeli udziały w spółce z o.o. zostały nabyte w czasie trwania małżeństwa i za środki pochodzące z majątku wspólnego, to wchodzą do majątku wspólnego małżonków.
Sąd Najwyższy wprost wskazał, że udziały nabyte przez jednego małżonka ze środków pochodzących z majątku wspólnego wchodzą w skład tego majątku. Nie ma przy tym decydującego znaczenia, że umowę nabycia udziałów podpisał tylko jeden małżonek ani że tylko on występował w dokumentach spółki.
Dla oceny, czy udziały są składnikiem majątku wspólnego, kluczowe są dwie kwestie: kiedy udziały zostały nabyte oraz z jakich pieniędzy zostały sfinansowane. Jeżeli nastąpiło to w czasie trwania wspólności majątkowej, a środki pochodziły z majątku wspólnego, to udziały nie powinny być traktowane jako majątek osobisty tylko dlatego, że formalnie nabył je jeden z małżonków.
Sąd Najwyższy podkreślił, że wejście takiego składnika do majątku wspólnego jest konsekwencją nabycia go ze środków wspólnych w czasie trwania wspólności majątkowej. Oznacza to, że drugi małżonek może domagać się uwzględnienia wartości tych udziałów przy podziale majątku po rozwodzie.
Nie oznacza to jednak automatycznie, że drugi małżonek staje się wspólnikiem wobec spółki. To jest osobny problem. Z punktu widzenia podziału majątku udziały mogą należeć do majątku wspólnego, ale wobec spółki wspólnikiem pozostaje ten małżonek, który był stroną czynności nabycia udziałów.
Czy małżonek, który nie podpisał umowy nabycia udziałów, też staje się wspólnikiem?
Nie. Sąd Najwyższy wyraźnie odróżnił dwie kwestie: przynależność udziałów do majątku wspólnego małżonków oraz status wspólnika wobec spółki.
Jeżeli udziały zostały nabyte przez jednego małżonka za środki pochodzące z majątku wspólnego, to mogą wchodzić do majątku wspólnego. Nie oznacza to jednak, że drugi małżonek automatycznie staje się wspólnikiem spółki.
Wspólnikiem wobec spółki jest ten małżonek, który był stroną czynności prowadzącej do nabycia udziałów. To on podpisał umowę, to on złożył oświadczenie woli i to on pozostaje w stosunku prawnym ze spółką.
Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli czynność prawna została dokonana przez jednego małżonka we własnym imieniu, to tylko ten małżonek pozostaje w relacji ze spółką. W sprawie rozpoznawanej przez Sąd Najwyższy oznaczało to, że wspólnikiem spółki był mąż, ponieważ to on obejmował i nabywał udziały od innych osób.
Drugi małżonek może więc mieć interes majątkowy w udziałach, ponieważ udziały mogą być składnikiem majątku wspólnego. Nie daje mu to jednak automatycznie prawa do wykonywania praw wspólnika, udziału w zgromadzeniach wspólników czy głosowania nad uchwałami.
W praktyce oznacza to, że przy podziale majątku po rozwodzie można rozliczać wartość udziałów jako składnik majątku wspólnego, ale wobec spółki wspólnikiem pozostaje ten małżonek, który formalnie nabył udziały.
Czy drugi małżonek może żądać wpisania go do spółki albo udziału w zgromadzeniach wspólników?
Nie automatycznie.
Sąd Najwyższy wyraźnie rozdziela dwie sfery: relacje między małżonkami oraz relacje między wspólnikiem a spółką.
Z punktu widzenia prawa rodzinnego udziały nabyte w czasie małżeństwa za środki wspólne mogą wchodzić do majątku wspólnego. To oznacza, że drugi małżonek może domagać się ich rozliczenia przy podziale majątku po rozwodzie.
Nie oznacza to jednak, że drugi małżonek automatycznie staje się wspólnikiem spółki, może żądać wpisania go do księgi udziałów albo od razu uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników.
Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli udziały nabył tylko jeden małżonek, działając we własnym imieniu, to właśnie on pozostaje w stosunku prawnym ze spółką. To on jest wspólnikiem wobec spółki, nawet jeżeli majątkowo udziały wchodzą do majątku wspólnego małżonków.
W praktyce oznacza to, że drugi małżonek nie może opierać swojego prawa do udziału w zgromadzeniu wspólników wyłącznie na tym, że udziały zostały kupione za wspólne pieniądze. Może mieć roszczenia majątkowe związane z udziałami, ale nie oznacza to jeszcze automatycznego wykonywania praw wspólnika.
Dobrze pokazuje to stan faktyczny tej sprawy. Żona zaczęła uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników dopiero po tym, jak mąż darował jej część udziałów. Wcześniej, mimo że udziały były nabywane za środki wspólne, formalnie wspólnikiem wobec spółki pozostawał mąż.
Dlatego przy podziale majątku trzeba odróżnić dwa pytania: czy udziały mają wartość podlegającą rozliczeniu między małżonkami oraz kto wobec spółki wykonuje prawa wspólnika.
Czy przy podziale majątku rozlicza się same udziały, czy tylko nakład z majątku wspólnego?
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się, że jeżeli udziały w spółce z o.o. zostały nabyte w czasie trwania małżeństwa i za środki pochodzące z majątku wspólnego, to co do zasady należy traktować je jako składnik majątku wspólnego.
Nie chodzi więc wyłącznie o rozliczenie kwoty, którą małżonkowie wydali kiedyś na zakup udziałów. Chodzi o rozliczenie samych udziałów jako składnika majątku, który może mieć określoną wartość na dzień podziału majątku.
To bardzo ważna różnica.
Czym innym jest bowiem rozliczenie nakładu, czyli historycznej kwoty przeznaczonej z majątku wspólnego na zakup udziałów, a czym innym rozliczenie udziałów jako składnika majątku wspólnego. Jeżeli udziały są składnikiem majątku wspólnego, to przy podziale majątku znaczenie ma ich wartość, a nie tylko to, ile kiedyś zapłacono za ich nabycie.
W praktyce może to mieć ogromne znaczenie. Udziały kupione wiele lat temu za stosunkowo niewielką kwotę mogą po latach być warte znacznie więcej. Gdyby rozliczać tylko nakład, drugi małżonek mógłby otrzymać jedynie zwrot części pieniędzy wydanych na zakup udziałów. Gdy natomiast udziały są traktowane jako składnik majątku wspólnego, rozliczeniu podlega ich wartość jako elementu majątku dorobkowego małżonków.
Dlatego przy podziale majątku po rozwodzie trzeba ustalić nie tylko to, kto formalnie widnieje jako wspólnik w spółce, ale przede wszystkim kiedy udziały zostały nabyte i z jakich środków zostały sfinansowane.
Jeżeli zostały nabyte w czasie trwania wspólności majątkowej i za wspólne pieniądze, nie powinno się ich automatycznie traktować jako majątku osobistego tylko dlatego, że umowę nabycia podpisał jeden małżonek.
Jak zabezpieczyć spółkę przed konfliktem małżonków po rozwodzie?
Spór małżonków o udziały w spółce z o.o. może być dużym problemem nie tylko dla nich samych, ale również dla spółki i pozostałych wspólników.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego przyjmuje się rozróżnienie między dwiema sferami: relacjami majątkowymi między małżonkami oraz relacjami wspólnika ze spółką.
Z punktu widzenia podziału majątku po rozwodzie udziały mogą wchodzić do majątku wspólnego, jeżeli zostały nabyte w czasie małżeństwa i za środki wspólne. Nie oznacza to jednak automatycznie, że drugi małżonek staje się wspólnikiem wobec spółki albo że może od razu wykonywać prawa udziałowe.
To rozróżnienie ma chronić stabilność spółki. Gdyby każdy konflikt małżeński automatycznie powodował wejście drugiego małżonka do spółki, mogłoby to paraliżować jej działalność, wpływać na głosowania, zgromadzenia wspólników i relacje między pozostałymi wspólnikami.
Dlatego w praktyce bardzo ważne znaczenie ma dobrze przygotowana umowa spółki. W umowie spółki można przewidzieć rozwiązania ograniczające albo wyłączające możliwość wstąpienia do spółki małżonka wspólnika w przypadku, gdy udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.
Taki zapis nie rozwiązuje oczywiście wszystkich problemów majątkowych między małżonkami. Drugi małżonek nadal może domagać się rozliczenia wartości udziałów przy podziale majątku. Może mieć więc roszczenie finansowe związane z udziałami.
Czym innym jest jednak rozliczenie wartości udziałów między byłymi małżonkami, a czym innym wejście do spółki i wykonywanie praw wspólnika.
Z perspektywy wspólników i samej spółki warto więc zadbać o to, aby umowa spółki jasno regulowała, czy małżonek wspólnika może wejść do spółki, w jakich sytuacjach i na jakich zasadach. Pozwala to ograniczyć ryzyko, że prywatny konflikt po rozwodzie przeniesie się bezpośrednio na funkcjonowanie spółki.
Jeżeli jesteś po rozwodzie albo w trakcie podziału majątku i pojawia się spór o udziały w spółce z o.o., warto dokładnie sprawdzić, kiedy udziały zostały nabyte i z jakich środków zostały sfinansowane.
Sam fakt, że tylko jeden małżonek figuruje w dokumentach spółki, nie zawsze oznacza, że udziały nie podlegają rozliczeniu przy podziale majątku.
Jeżeli chcesz ustalić, czy udziały w spółce powinny zostać uwzględnione w Twojej sprawie o podział majątku, zapraszam do kontaktu.
Kinga Stanikowska-Jóźwiak
radca prawny
Zdjęcia: Jakub Żerdzicki z Unsplash, Alexandru Acea z Unsplash
***
Czy obrazy, antyki i dzieła sztuki podlegają podziałowi po rozwodzie?
W czasie małżeństwa małżonkowie kupowali obrazy, grafiki, antyki albo inne przedmioty kolekcjonerskie. Część z nich wisiała w domu, część była przechowywana w pracowni, gabinecie albo na posesji jednego z małżonków.
Po rozwodzie pojawia się spór [Czytaj dalej…]
