Małżonkowie w czasie trwania małżeństwa pozostawali we wspólności majątkowej. W tym okresie mąż nabył udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały zostały pokryte ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków.
Po pewnym czasie między małżonkami ustała wspólność majątkowa, a następnie doszło do rozwodu. W postępowaniu o podział majątku wspólnego pojawił się spór, czy udziały w spółce powinny zostać rozliczone jako składnik majątku wspólnego.
Sytuację dodatkowo komplikowało to, że po ustaniu wspólności majątkowej mąż sprzedał udziały bez wiedzy i zgody żony. Spółka w kolejnych latach rozwijała się, zwiększała swoją wartość, osiągała zyski, a wspólnikom wypłacano dywidendy.
Żona domagała się więc nie tylko rozliczenia wartości udziałów, ale również rozliczenia dywidend wypłaconych po ustaniu wspólności majątkowej. Uważała, że skoro udziały zostały nabyte za wspólne pieniądze, to powinna uczestniczyć także w korzyściach, jakie te udziały później przyniosły.
Problem prawny polegał na tym, czy dywidendy wypłacone już po ustaniu wspólności majątkowej można rozliczyć w sprawie o podział majątku wspólnego oraz w jaki sposób należy takie roszczenie zgłosić.
Czy udziały w spółce z o.o. kupione za wspólne pieniądze wchodzą do majątku wspólnego?
Tak. Jeżeli udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zostały nabyte w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej i pokryte ze środków pochodzących z majątku wspólnego, to co do zasady wchodzą do majątku wspólnego małżonków.
Nie ma przy tym decydującego znaczenia, że formalnie wspólnikiem spółki był tylko jeden z małżonków.
Sąd Najwyższy wskazał również, że udziały należące do majątku wspólnego mogą co do zasady zostać podzielone między byłych małżonków, a więc mogą przypaść także temu małżonkowi, który formalnie nie był wspólnikiem spółki.
W praktyce oznacza to, że małżonek, który nie figuruje w KRS jako wspólnik, nie jest automatycznie pozbawiony prawa do rozliczenia udziałów. Jeżeli udziały zostały sfinansowane z majątku wspólnego, drugi małżonek może żądać ich uwzględnienia w sprawie o podział majątku wspólnego.
Czy sprzedaż udziałów bez zgody byłego małżonka wyłącza ich rozliczenie przy podziale majątku?
Nie. Sama sprzedaż udziałów po ustaniu wspólności majątkowej nie oznacza automatycznie, że drugi małżonek traci prawo do ich rozliczenia przy podziale majątku.
Jeżeli udziały zostały nabyte w czasie trwania małżeństwa ze środków wspólnych, to co do zasady stanowią składnik majątku wspólnego. W takiej sytuacji ich późniejsze zbycie przez jednego małżonka, bez wiedzy i zgody drugiego, nie powinno prowadzić do pokrzywdzenia małżonka pominiętego przy tej czynności.
Jak wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 31 stycznia 2013 r., II CSK 349/12, jeżeli udziały w spółce z o.o. należały do majątku wspólnego, to ich zbycie po ustaniu wspólności majątkowej bez zgody drugiego małżonka wymaga oceny w postępowaniu o podział majątku. W razie uznania takiego rozporządzenia za bezskuteczne, podział powinien zostać dokonany tak, jakby do zbycia udziałów nie doszło.
W praktyce oznacza to, że małżonek, który sprzedał udziały bez zgody drugiego, nie może prostym faktem sprzedaży „wyprowadzić” tego składnika z rozliczenia. Sąd może nadal uwzględnić udziały przy podziale majątku i ustalić ich rzeczywistą wartość.
Według jakiej wartości należy rozliczyć udziały w spółce przy podziale majątku?
Udziały w spółce z o.o. należy rozliczyć według ich rzeczywistej wartości, a nie wyłącznie według wartości nominalnej ani według „fikcyjnej” wartości przyjmowanej jak przy rozliczaniu nakładów.
W analizowanej przez Sąd Najwyższy sprawie istotne było to, że udziały zostały nabyte za środki wspólne, a następnie — już po ustaniu wspólności majątkowej — zostały sprzedane przez jednego z małżonków bez zgody drugiego. Sąd Najwyższy wskazał, że skoro udziały należały do majątku wspólnego, to trzeba ustalić ich rzeczywistą wartość. Nie wystarczy przyjąć wartości nominalnej udziałów ani ceny, za jaką jeden z małżonków później je sprzedał.
W dalszym toku sprawy przyjęto, że jeżeli zbycie udziałów było bezskuteczne wobec drugiego małżonka, to podział majątku powinien zostać dokonany tak, jakby do sprzedaży nie doszło. Wartość udziałów przysługujących obojgu byłym małżonkom powinna zostać określona według stanu rzeczywistego z dnia podziału majątku.
W praktyce oznacza to, że sąd powinien ustalić realną, rynkową wartość udziałów, z uwzględnieniem rzeczywistej sytuacji spółki. Ma to szczególne znaczenie wtedy, gdy między ustaniem wspólności a podziałem majątku spółka znacząco zwiększyła swoją wartość.
Czy dywidendy wypłacone po ustaniu wspólności majątkowej można rozliczyć między byłymi małżonkami?
Tak, ale trzeba odróżnić dwie kwestie.
Dywidendy wypłacone już po ustaniu wspólności majątkowej nie wchodzą bezpośrednio w skład majątku wspólnego. Nie są więc rozliczane tak samo jak same udziały w spółce. Sąd Najwyższy wskazał, że takie dywidendy stanowią pożytki cywilne z udziałów, które wcześniej należały do majątku wspólnego małżonków.
Oznacza to, że były małżonek może domagać się ich rozliczenia, ale nie jako kolejnego składnika majątku wspólnego, tylko jako odrębnego roszczenia o rozliczenie pożytków. Takie roszczenie może zostać rozpoznane w sprawie o podział majątku wspólnego, ponieważ postępowanie działowe ma kompleksowo rozliczyć sprawy majątkowe między byłymi małżonkami.
Nie dzieje się to jednak automatycznie. Sąd nie rozlicza takich dywidend z urzędu. Małżonek, który domaga się rozliczenia dywidend, musi wyraźnie zgłosić takie żądanie, wskazać konkretną kwotę oraz podstawę faktyczną roszczenia.
W praktyce oznacza to, że samo ogólne twierdzenie: „spółka wypłacała dywidendy, więc chcę się nimi podzielić” może nie wystarczyć. Trzeba wskazać, za jakie lata dywidendy zostały wypłacone, jaka była ich wysokość i jakiej konkretnie kwoty domaga się były małżonek.
Jak prawidłowo zgłosić żądanie rozliczenia dywidend w sprawie o podział majątku?
Żądanie rozliczenia dywidend wypłaconych po ustaniu wspólności majątkowej musi zostać zgłoszone wyraźnie i precyzyjnie.
Nie wystarczy ogólne twierdzenie, że spółka wypłacała zyski albo że były małżonek powinien rozliczyć się z dywidend. Małżonek, który domaga się takiego rozliczenia, powinien wskazać konkretną kwotę, której żąda, oraz podstawę faktyczną roszczenia, czyli przede wszystkim: z jakich udziałów dywidenda została wypłacona, za jaki okres, w jakiej wysokości i jaka część tej kwoty przypada na niego.
Sąd Najwyższy w postanowieniu z 29 stycznia 2016 r., II CSK 82/15, podkreślił, że roszczenie o rozliczenie pożytków, jakie przyniosła rzecz wspólna, musi być przez stronę właściwie zgłoszone. Wniosek powinien spełniać wymagania podobne do pozwu — trzeba więc dokładnie oznaczyć wysokość żądania i jego podstawę faktyczną.
W praktyce oznacza to, że w sprawie o podział majątku trzeba napisać wprost, że były małżonek żąda rozliczenia dywidend jako pożytków z udziałów należących do majątku wspólnego, a następnie podać konkretną kwotę do zasądzenia.
Jeżeli takie żądanie zostanie zgłoszone zbyt ogólnie, bez wskazania kwoty albo bez opisania, czego dokładnie dotyczy, sąd może uznać, że nie zostało ono prawidłowo zgłoszone. To może skutkować tym, że dywidendy nie zostaną rozliczone w postępowaniu o podział majątku, mimo że co do zasady mogłyby podlegać rozliczeniu.
Jeżeli w Twojej sprawie pojawia się podobny problem — udziały w spółce, dywidendy wypłacone po rozwodzie albo sprzedaż udziałów bez zgody drugiego małżonka — warto przeanalizować sytuację przed złożeniem wniosku o podział majątku.
W takich sprawach bardzo ważne jest prawidłowe sformułowanie żądań już na początku postępowania.
Jeżeli potrzebujesz pomocy w sprawie o podział majątku wspólnego, zapraszam do kontaktu z kancelarią.
Kinga Stanikowska-Jóźwiak
radca prawny
Zdjęcia: Jakub Żerdzicki z Unsplash, [1], [2]
***
Co jeśli jeden z małżonków wyprowadził pieniądze z majątku wspólnego przed rozwodem?
W czasie małżeństwa między małżonkami obowiązywała ustawowa wspólność majątkowa. Małżeństwo prowadziło wspólne gospodarstwo domowe, korzystało ze wspólnych rachunków bankowych i wspólnie finansowało bieżące potrzeby rodziny. Jeden z małżonków prowadził działalność gospodarczą, z której pochodziły istotne dochody przeznaczane na utrzymanie rodziny oraz budowanie majątku.
Drugi małżonek w większym zakresie zajmował się domem i dziećmi, a jedynie pomocniczo wspierał działalność gospodarczą, bez formalnego zarządzania przedsiębiorstwem [Czytaj dalej…]
